合规前线 | 香港加密牌照演变史，4年仅8家公司获批香港加密业务牌照。

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在前不久举行的“香港金融科技周”上，香港特区政府正式发表《香港发展虚拟资产政策宣言》，阐明政府对发展充满活力的虚拟资产行业的政策立场香港的生态系统和政策。

政府对未来检讨代币化资产的产权和智能合约的合法性持开放态度，以促进其在香港的发展。

在监管层面，香港加密行业的合规性已经岌岌可危。 政策的放开无疑为市场注入了信心。 而这并不是香港第一次向加密行业“示好”。 早在《声明》发布之前，香港就已经制定了较为完备的监管框架和政策。

香港现有加密监管政策清单

早在2017年，香港证监会就发布了《关于公布证监会监管沙盒的通知》。 中国证监会多年前就明确表示，“金融科技”领域的创新可以采取监管沙盒立场。

“如果公司真诚和认真地承诺使用金融科技进行受监管活动，则他们可以在受限制的监管环境（即证监会监管沙箱）内进行受监管活动。 为最大程度降低投资者风险在香港比特币交易合法吗，避免未来风险，中国证监会可对符合条件的公司施加许可条件，并对符合条件的公司在沙盒内运营时进行更严格的监测和监管。”

该监管规则的范围更广，适用于更大的金融科技行业。 说到加密资产，有一些比较明确的监管标准。

中国证监会对从事不同业务的主体制定了不同的监管要求。 现有的监管要求对虚拟资产基金管理公司、虚拟资产基金分销商、虚拟资产交易平台以及涉及证券型通证发行和比特币期货的不同业务做出了规定。

对于虚拟资产基金管理公司，如果该基金管理的投资组合包含超过 10% 的虚拟资产，则必须满足额外的监管标准。 这些需要满足的额外监管标准将以许可条件的形式实施，这些许可条件是通过参考一组条款和条件而建立的。

具体而言，中国证监会于2018年进一步制定了《关于虚拟资产投资组合管理公司、基金分销商和交易平台运营商监管框架的声明》及其附件《虚拟资产投资组合持仓管理的适用规定》。 监管标准适用于持牌公司和适用于管理虚拟资产投资组合的持牌公司的条款和条件。

对于虚拟资产基金分销商，在香港分销（全部或部分）投资于虚拟资产的基金的公司将需要获得第 1 类受规管活动（证券交易）的许可或注册。 鉴于投资者面临的重大风险，中国证监会于2018年发布了《致中介机构——虚拟资产基金代销工作的通知》，对代销虚拟资产基金应遵循的标准和做法进行了指引。

对于虚拟资产交易平台，中国证监会于2019年出台了虚拟资产交易平台监管框架，并在《意见书-虚拟资产交易平台监管》中做出了详细规定。 提供虚拟资产交易服务的中央平台如拟为至少一个证券代币牌照提供交易服务，可向证监会申请第 1 类（证券交易）和第 7 类（提供自动交易服务）受规管活动。 监管框架包括资产托管、网络安全、反洗钱、市场监督、会计和审计、产品尽职调查和风险管理等方面的严格标准。

在香港，证券型代币很可能属于《证券及期货条例》下“证券”的定义，因而受到香港证券法的规管。 就安全代币是“证券”而言，除非获得适用的豁免，否则任何打算营销和分发安全代币（无论是在香港还是向香港投资者）的人都必须遵守证券交易《期货条例》获准进行第 1 类受规管活动（证券交易）。 此外，中国证监会还专门针对该业务制定了《关于发行证券型令牌的声明》，该声明已于2019年发布。

加密投资者熟悉的“合约”业务也出台了特殊的监管规则。 根据证券及期货条例，在传统交易所交易并受其规则约束的比特币期货被视为“期货合约”。 因此，根据证券及期货条例，从事比特币期货交易业务的人必须获得第 2 类受规管活动（期货合约交易）的许可。 详情请参阅《致持牌法团及注册机构的通告 - 关于比特币期货合约及与加密货币有关的投资产品》。

香港现有加密牌照清单

根据香港《证券及期货条例》的发牌及注册规定，任何人士进行受规管活动，均须向香港证监会申请牌照。 加密市场作为一种新型的金融市场，自然也被纳入监管范围。

自2019年11月6日起，香港证监会开始对提供虚拟资产交易、交收结算服务并对投资者资产具有控制权的虚拟资产交易平台（即中央虚拟资产交易平台）进行监管。

香港证监会一共规定了12项受规管活动，也就是说目前有12种不同类型的金融牌照，涵盖证券、外汇、期货、衍生品、评级等领域。 其中，与场外衍生品相关的第11类和第12类受规管活动的牌照尚未实施。

香港证监会《发牌手册》

其中，Type 1牌照（证券交易）、Type 7牌照（提供自动化交易服务）、Type 9牌照（提供资产管理）最接近加密行业。

根据香港政府的规定，在香港经营中央虚拟资产交易平台（即CEX）并拟在其平台上提供至少一种证券型代币交易服务的公司，可向香港证监会申请此类受规管活动的 1 类和 7 A 类许可证。

牌照申请人和持牌法团如正管理或计划管理一项或多项虚拟资产投资组合，须通知证监会。 证监会一旦了解情况，会首先设法了解该公司的业务活动。 如果该公司似乎有能力达到规定的监管标准，将提供建议的条款和条件，证监会将与该公司讨论并根据其具体业务模式进行更改，以确保建议的条款和条件合理和适当。

虚拟资产交易平台运营商一旦获得牌照，将被置于香港证监会的监管沙箱中。 这通常意味着需要更频繁的报告、监测和检查。 通过严格的监管，证监会能够突出经营者应改进内部控制和风险管理的领域。

监管框架由来已久，合规主体寥寥无几

香港在制度建设上的尝试并不晚于其他金融中心。 早在2018年，香港政​​府就发布了《关于虚拟资产组合管理公司、基金分销商和交易平台运营商的监管框架的声明》。 这是香港首个针对加密资产的综合监管框架。 此后，各种配套建筑相继出现。

但迄今为止，香港在加密行业的“授权”上并没有取得亮眼的成绩。

2020年底，OSL交易所获得香港证监会颁发的首张虚拟资产交易平台牌照。 2022年4月，加密金融公司HashKey也获得了这个牌照。 该许可证允许平台从事第 1 类（证券交易）和第 7 类（提供自动交易服务）业务。

该牌照对交易平台用户施加了一定的限制，被许可人只能向专业投资者提供服务。 零售用户的缺乏，让这个许可并没有人们想象的那么“性感”。 从2018年开始的四年里，只有两家公司拿到了这个牌照，还没有一家知名的CEX成功拿到“加密牌照”。

获批管理虚拟资产投资组合的公司数量略多，但仅有6家，包括火币资管、诺安环球资管、迈凯资本、富睿资本等。

在“交易平台”竞争激烈的高价值赛道，港牌的“易用性”和“业务审批广度”略显不足。

例如，持牌经纪商仅针对专业投资者而不是散户客户，从而失去了大量潜在客户。 C2C 功能也有与 CEX 交易不同的监管要求。

“证监会不会接受来自仅在直接点对点市场上提供交易服务的平台的许可证申请，这些平台的投资者通常保留对自己资产的控制权，无论是法定资产还是虚拟资产。” 证监会不会接受客户在不提供自动交易服务的情况下进行虚拟资产交易（包括发送指令）的牌照申请。”

新加密政策趋势能否带来新繁荣？

今年春天，财政司司长徐正宇发文称，将实行新的牌照制度。 该制度要求所有虚拟资产交易所在香港提供服务前必须向证监会申请牌照。 牌照制度将适用于证券类及非证券类虚拟资产。

在本届金融科技周之外，监管机构对加密资产的全面拥抱，也让人们看到了合规的深化和监管的方向。

香港的加密监管未来能走多远？ 香港能否在优惠政策下与新加坡竞争东亚加密中心？ 这些问题的答案有待时间为我们检验。

香港开放的市场、严格的监管制度、完善的法治和基础设施，以及资本和信息的自由流动，推动了令人瞩目的增长。 或许正如香港财政司司长陈茂波在开幕词中所说，“政府与金融监管机构正在努力提供便利的环境，以促进香港虚拟资产行业的可​​持续和负责任的发展。”

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